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叠石桥国际家纺城股份有限公司三次反馈意见回复

  贵公司审查反馈意见已收悉,感谢贵公司对叠石桥国际家纺城股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。叠石桥国际家纺城股份有限公司(以下简称“家纺城”、“公司”)、渤海证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组以及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”、“会计师”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“申报律师”、“律师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐步落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《叠石桥国际家纺城股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分,已按照《关于叠石桥国际家纺城股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称“第三次反馈意见”)的要求对公开转让说明书进行了修改和补充,并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

  1、关于实际控制人认定,请主办券商及律师根据公司的实际股权情况进行认定并发表明确意见。

  股权结构及主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有5%以上股份股东的持股情况”及“(四)最近两年内公司控股股东和实际控制人变化情况”中补充披露。

  主办券商检索了实际控制人认定的法律法规,查阅相关案例,搜集公司自设立以来的全套工商档案、股东名册、历次三会决议文件。

  《公司法》、《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《上市公司收购管理办法》、工商档案、股东名册、历次三会决议文件、相关案例。

  1、《公司法》第二百一十六条第三款规定:实际控制人,是指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  2、《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定:公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

  3、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条规定:“有下列情形之一的,为拥有公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。”

  主办券商关于实际控制人的认定也参考了已挂牌公司及上市公司相关案例,具体如下:

  1、根据杰豹机械(代码:837627)公开转让说明书披露的信息,台州锐连持有杰豹机械31,500,000股股份,占杰豹机械总股本的75.00%,为杰豹机械控股股东。陈匡岳持有台州锐连 65.33%股份,并担任杰豹机械董事长、总经理、法定代表人;林云方持有台州锐连 12.40%股份,并担任杰豹机械董事。陈匡岳与林云方虽然为夫妻关系,但仅认定陈匡岳为实际控制人,未将陈匡岳、林云方认定为共同实际控制人。

  2、根据钟舟电气(代码:430415)公开转让说明书披露的信息,江阴科豪服装色织有限公司持有钟舟电气 40.25%的股份,为钟舟电气的控股股东。顾方钟持有江阴科豪服装色织有限公司 87.00%的股权,同时持有钟舟电气 16.5%的股份,并担任钟舟电气法定代表人、董事长。顾方钟配偶夏玲持有钟舟电气6.38%的股份。钟舟电气仅认定顾方钟为实际控制人,未将顾方钟、夏玲认定为共同实际控制人。

  3、根据吉宏股份(代码:002803)招股说明书披露的信息,庄浩持有吉宏股份 45.76%的股份,庄澍持有吉宏股份 17.60%的股份,张和平持有吉宏股份3.52%的股份,贺静颖持有吉宏股份3.52%的股份,永悦投资持有吉宏股份10.06%的股份。其中:庄浩与张和平系夫妻关系;庄浩与庄澍系姐弟关系,庄澍与贺静颖系夫妻关系,永悦投资的控股股东庄振海与庄浩系父女关系,与庄澍系父子关系。该案例中保荐机构将发行人控股股东、实际控制人认定为自然人庄浩。

  注:朱家伶持有伶成投资100.00%股权,间接持有公司20.00%股份。报告期内,朱家

  伶任职于中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”),属于证券从业人员。由于朱家伶持有公司股份系长期投资,不属于挂牌前突击入股,其取得公司股份的时点并非在公司挂牌之后,因此朱家伶上述持股情形不适用《证券法》第43条的规定(《证券法》第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。),亦不违反《公司法》的规定;但在公司成功挂牌之后,朱家伶仍持有公司股票将存在违反《证券法》的可能。因此,朱家伶已于2017年7月20日提交辞职报告,与中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”)解除劳动关系,并收到同意辞职的批复。截至公开转让说明书出具日,朱家伶出具《声明》,声明:本人已与中山证券正式提交辞职流程,并在近期内完成劳动解除程序。今后在持有叠石桥股票期间,本人如求职,将不在证券交易所、证券公司和证券登记结算机构、证券监督管理机构以及法律、行政法规规定工作人员禁止参与股票交易的其他单位任职。

  报告期内,朱仲辉持股比例一直高于 50.00%,系公司控股股东,朱仲辉能

  够支配公司超过1/3表决权,影响控制公司超过1/2的董事席位。此外,朱仲

  辉历任家纺城有限执行董事兼总经理,家纺城股份董事长,在公司的重大决策及人事任免方面,尤其是在公司董事、监事、高级管理人员的提名及任命方面均起到了决定性作用,目前公司董事会成员均为朱仲辉提名。

  朱仲辉与张红娟虽为夫妻关系,但张红娟为海门市蓓蕾幼儿园的负责人,未从事家纺城实际经营管理工作,对公司的运营没有影响力;

  20.00%股份,其在公司任职董事,但并未从事公司实际经营管理工作,对公司的运营没有影响力。

  综上,主办券商认为,朱仲辉具有对公司股东大会、董事会决策产生重大影响或能够实际支配公司行为的权利,能够实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免,故认定朱仲辉为公司的实际控制人。

  1、关于实际控制人认定,请主办券商及律师根据公司的实际股权情况进行认定并发表明确意见。

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,国际家纺城的股东及其持股情况如下:

  根据朱仲辉、张红娟和朱家伶分别出具的书面声明,朱仲辉和张红娟均为其名下国际家纺城股份的实际持有人,其均不存在股份代持的情况;朱家伶通过上海伶成实际持有国际家纺城的股份,其不存在代他人持有国际家纺城股份的情形。

  经核查,自2014年3月以来,朱仲辉一直为国际家纺城的控股股东(持股比例均在60%或以上)并一直担任公司执行董事或董事长,能够对公司股东大会、董事会决议产生实质影响,并对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定作用。

  朱家伶系朱仲辉的儿子,间接持有国际家纺城20%的股份,并担任国际家纺城的董事,但其不能对公司经营决策产生决定性影响。

  张红娟系朱仲辉的配偶,持有国际家纺城20%的股份,在国际家纺城未担任董事或高管职务,其不能对公司经营决策产生决定性影响。

  综上,律师认为,朱仲辉能够对公司股东大会、董事会决议产生实质影响,对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定作用,为国际家纺城的实际控制人。

  经核查,报告期内,朱家伶存在任职于中山证券有限责任公司的情形,为此朱家伶已于2017年7月20日向中山证券有限责任公司提交了辞职报告,目前正在办理相关离职手续。

  诺在持有叠石桥国际家纺城股份有限公司的股份/股票期间,严格遵守《证券法》等相关法律法规的规定,不在证券交易所、证券公司和证券登记结算机构、证券监督管理机构以及法律、行政法规禁止工作人员持有股票或参与股票交易等的单位任职。”

  (本页无正文,为渤海证券股份有限公司《关于叠石桥国际家纺城股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复》之签字盖章页)

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